曲靖市人民政府办公室关于印发 曲靖市产业引导股权投资基金设立方案的通知

各县（市、区）人民政府，曲靖经济技术开发区管委会，市直有关委、办、局：

《曲靖市产业引导股权投资基金设立方案》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。

                             曲靖市人民政府办公室

                     2020年7月20日

曲靖市产业引导股权投资基金设立方案

为加快曲靖经济结构调整和产业转型升级，推进全市产业新旧动能转化，根据《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《国家发展改革委关于印发〈政府出资产业投资基金管理暂行办法〉的通知》（发改财金规〔2016〕2800号）及《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）等规定，市人民政府决定设立曲靖市产业引导股权投资基金（以下称“引导基金”）。为规范引导基金运作，充分发挥其助推产业建设的作用，制定本方案。

一、引导基金的政策目标

改革财政支持产业发展方式，充分发挥财政资金的引导作用和放大效应，发挥市场在资源配置中的决定性作用，引导社会资本在曲靖市设立不同领域的产业投资基金，支持曲靖市的传统产业转型升级及新兴产业培育，贯彻市委、市政府的产业布局规划，助力曲靖产业结构调整和转型升级。

二、引导基金设立的原则

（一）政府引导。围绕全市产业发展规划，通过政府出资、适当让利，发挥财政资金杠杆放大效应，引导社会资本参与曲靖市新兴产业建设和传统优势产业转型升级。

（二）社会参与。积极引入其他资本与引导基金合作，共同发起设立产业投资子基金（以下称“子基金”），支持产业发展项目。

（三）市场运作。引导基金委托专业基金管理公司管理，募资、投资、运营管理、清算退出等按市场化运作。

（四）防范风险。资金委托有资质的银行托管，与其他资本组建利益共同体，选择专业管理团队，规范引导基金运作，强化政府监督和绩效考核，防范运营风险。

三、引导基金的规模及设立形式

（一）引导基金的设立规模

引导基金总规模10亿元，采用认缴制，资金根据子基金情况逐年分步到位。引导基金首期规模4亿元，从财政用于支持产业建设的存量资金中安排，后续出资视曲靖市产业建设需求、市场容量及财政状况等，通过整合市级财政用于支持工业、农业、商贸、旅游等各类产业建设的专项资金，根据财力以新增财政预算的方式每年逐步到位。同时，为充分发挥资金的聚集效应，引导基金设立前，由财政出资形成的其他股权投资基金要逐步归并到引导基金。

引导基金通过与其他资本合作设立子基金，进一步扩大基金总规模。其他资本主要来源于争取中央、省级产业发展基金、各县（市、区）出资以及金融机构、企业和其他社会资本。若按照引导基金1:4的比例撬动其他资本共同设立子基金，最终可形成规模为50亿元的产业投资基金。

（二）引导基金的设立形式

市财政局代表市人民政府履行引导基金出资人职责，授权曲靖市国有资本运营有限责任公司（以下称“市国资公司”）作为市财政出资的市场化运作主体，市国资公司作为引导基金的有限合伙人（LP）与引导基金管理人（GP）签订合伙协议，以合伙制形式共同发起设立曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业，并在中国证券投资基金业协会登记备案，按照市场化方式，依法合规运作引导基金。引导基金存续期7年，根据项目退出情况可适当延长存续期，但最长不超过10年。同时，为减少管理层级，提高引导基金运作效率，引导基金名下不再独立设立母基金，由引导基金作为母基金对外出资设立产业投资子基金。引导基金通过公开招募子基金管理人的方式，引进其他资本共同发起设立多支产业投资子基金，直接投资全市产业项目。

四、引导基金的管理机构及职责

（一）引导基金管理委员会

为加强对引导基金的管理和指导，市人民政府设立引导基金管理委员会（以下称“管委会”），管委会主任由分管财政工作的副市长担任，成员由市发展改革委、市工业和信息化局、市财政局、市农业农村局、市商务局、市文化旅游局、市审计局、市国资委、市市场监管局、市金融办、市投资促进局、市大数据中心等有关部门负责人组成。

管委会主要负责制定引导基金发展规划、支持政策和管理办法，确定引导基金投资方向，审定引导基金合伙协议、子基金设立方案和子基金管理人选，对市人民政府决定通过引导基金直接投资的项目进行决策，决定引导基金运行过程中出现的其他重大事项。

（二）引导基金管理委员会办公室

管委会下设办公室在市财政局，由市财政局主要负责人兼任办公室主任，办公室成员单位包括市发展改革委、市工业和信息化局、市国资委、市市场监管局、市金融办及其他有关行业主管部门。

管委会办公室主要负责管委会的日常事务。其中，市财政局负责拟定引导基金管理办法，建立管委会成员单位工作协调机制，组织召开引导基金投资评审会议，筹措安排拨付引导基金资金，制定引导基金监督考核办法，对引导基金运行情况进行监督和考核。市发展改革委负责会同各产业主管部门对全市产业项目进行统筹筛选，支持引导基金管理人建立项目库，促进引导基金与项目的对接。其他有关部门依据其职能职责，对引导基金及子基金所投项目给予政策指导和支持，帮助解决引导基金运作过程中遇到的困难和问题。

投资评审会议由市财政局负责召集，引导基金管理人负责具体组织实施，市发展改革委、市国资委、市市场监管局、市金融办及子基金拟投项目对应的行业主管部门参与。投资评审会议负责对子基金设立方案及子基金管理人选进行评审，评审通过后报管委会审批。投资评审会议根据拟设立子基金的投向，由其所投产业相应的主管部门领导担任投资评审会议主任，享有一票否决权。

（三）引导基金管理人

委托曲靖信产股权投资基金管理有限公司作为引导基金管理人（GP），以合伙制形式发起设立引导基金，负责引导基金“募投管退”全流程工作及日常运营管理，按照监管部门的要求，依法、合规管理运作引导基金，做好信息披露和报送工作。在发展改革、工业和信息化等部门的指导下建立项目储备库，为子基金提供投资项目对接服务。对拟招募的子基金管理人开展尽职调查并形成报告，拟定子基金设立方案。引导基金通过向子基金委派董事、监事或投资决策委员会委员等方式，监督子基金运作；完成管委会安排的其他事项。

引导基金每年按照引导基金实缴规模的1%计提管理费支付给引导基金管理人，计提管理费的资金来源为引导基金取得的各类收益。管理费用于引导基金管理人在管理引导基金过程中发生的各类费用。每年年底管委会办公室对引导基金进行综合考核，若考核结果为优秀，可适当提高对基金管理人的管理费计提比例。

曲靖信产股权投资基金管理有限公司通过进一步健全内设机构，充实专业化管理人才，规范提升公司化运作，深化与省金控集团等省级平台及其他资本的合作，打造本土专业化的基金管理平台。后期，若引导基金合伙期限届满或其他条件成熟，以市国资公司为主体组建公司制的产业引导基金，促使引导基金运作可持续，管理体制更严谨规范，监督决策流程更加科学高效。

 

表1   引导基金架构图

五、引导基金的投资运作

（一）引导基金的投向

引导基金立足曲靖市“六大重点产业”，围绕曲靖市范围内重点产业项目、关键企业以及符合绿色能源、中国制造2025等战略规划的传统产业与新兴产业，招募专业子基金管理人共同设立子基金，子基金原则上80%的资金应投资于曲靖市域范围内。

（二）引导基金的投资方式

1.引导基金主要通过招募子基金管理人，共同设立子基金的方式对外投资，引导基金原则上不针对具体项目开展直接投资。

2.引导基金参与设立的子基金主要采取合伙制形式，子基金管理人作为普通合伙人参与子基金的事务管理，按出资比例分享合伙收益，对合伙企业债务承担无限连带责任。引导基金和其他有限合伙人不参与子基金的日常事务管理，按合伙协议履行合伙人权利和义务，按协议约定分享合伙收益，以出资额为限对子基金债务负有限责任。

3.子基金采取认缴制，其他合伙人的出资必须按照确定的出资比例和出资时间，与引导基金同步缴付。原则上引导基金在子基金中只参股不控股。

4.引导基金围绕产业分类设置不同类别的子基金，即设置为工业、现代服务业、农业等投资领域不同的子基金，整合的各类产业资金，对应子基金分类进行投资，原则上在同一产业领域只设立一支子基金。

5.市人民政府决定采取引导基金直接投资的重点项目，由管委会直接研究决定有关投资方案，引导基金直接投资比例不超过引导基金实缴总规模的40%。

（三）子基金管理人的产生方式

引导基金围绕工业、农业、现代服务业、文化、旅游等不同产业类别，通过主动对接、外部推介等方式，以公开征集或招投标等形式，在全国范围内公开招募子基金管理人及拟设立子基金的方案。被招募人申请引导基金参股设立子基金，负责管理申请设立的子基金。

1.被招募人应具备的条件。

被招募人作为拟申请设立的子基金的基金管理人，应具备以下条件：

（1）按照规定在中国证券投资基金业协会登记备案，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；

（2）内部管理制度健全，具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度；

（3）原则上管理团队股权投资的经营管理规模不低于5亿元，且近2年取得不低于同行业平均回报率的盈利水平，若股东具有强大的综合实力及行业龙头地位，可适当放宽要求；

（4）注册资本原则上不低于2000万元；对发起小微企业专项基金的，注册资本不低于500万元；

（5）至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，至少主导过2个以上股权投资的成功案例；

（6）机构及其工作人员无违纪违法等不良记录，无不良信用记录，未被中国证券投资基金业协会列入限制名单。

2.子基金设立方案要求。

被招募人申请引导基金参股设立子基金，需制定子基金组建方案，应满足下列要求：

（1）子基金在曲靖市域内注册；

（2）投资工业、现代服务业、文化旅游等领域的基金的社会资本应不低于引导基金出资额的2倍，投资于农业和小微企业领域的子基金的社会资本应不低于引导基金的出资额；

（3）除子基金管理人外，其他出资人认缴出资额不应低于1000万元，且出资人应是符合《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关适当性规定的合格投资者；

（4）子基金的募集和投资运作应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定；

（5）投资于曲靖市域内的认定标准：直接投资于曲靖市域内注册的企业；投资的市外企业以股权投资方式投资曲靖市域内已有企业的；子基金投资于外地企业，但外地企业在曲靖市域内有项目落地的，视为投资于曲靖市域内；其他由管委会认定为投资于曲靖市域内的企业。

3.子基金的设立流程。

（1）初步接洽：引导基金管理人收到被招募人提出的子基金设立方案后，与被招募人进行初步接洽，针对拟共同发起设立子基金的合作方案及子基金储备的意向投资项目基本情况的接洽了解。

（2）尽职调查：引导基金管理人就被招募人资质、业绩表现等进行尽职调查，并形成尽职调查报告和子基金设立方案，经投资评审会评审通过后，报管委会核准。

（3）设立子基金：子基金设立方案经管委会核准后，引导基金与子基金管理人按照子基金设立方案组建子基金，子基金组建完成后，由子基金管理人负责子基金“募投管退”全流程运作。

（四）基金的收益分配

1.引导基金总体按照“利益共享、风险共担”的原则，与各出资方按约定的方式分配收益和负担亏损。引导基金不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

2.为最大限度吸引其他资本参与设立子基金，在不违反现行监管政策的同时，经管委会批准，对投资于曲靖市域内项目，引导基金可对其他资本适当让利。即在收益分配和退出顺序等方面作多层次结构化设置，其中，引导基金作为劣后级，其他资本作为优先级，按照“先优先再劣后”的分配顺序和退出顺序分配子基金取得的投资收益及退出的投资本金。但若子基金取得的全部收益及投资本金分配完毕后，优先级仍未能收回全部出资或取得相应收益，劣后级也不对不足部分进行补差。

对投资于曲靖市域外的项目，引导基金不得作为劣后级合伙人，引导基金按照出资比例享受收益并承担亏损。

3.对于归属引导基金的投资收益，除明确约定继续用于子基金滚动投资外，应当按照协议约定分配给引导基金，经管委会同意，引导基金可以其取得的投资收益为限对社会出资人适当让利。

4.子基金运作情况较好，基金清算退出时收益水平超过预设的最低收益水平的，可根据市场通行做法，对子基金管理人给予不超过超额收益部分20%的奖励。

（五）引导基金的投资退出

1.引导基金参与设立的子基金，存续期限不得超过引导基金。子基金存续期届满或出现其他解散的事由，子基金管理人应及时办理子基金的清算手续，子基金所投项目主要通过股权回购、股权转让、IPO、兼并收购、退出清算等市场化手段退出，子基金存续期限届满前，退回的投资款按引导基金的出资比例原途径退回至引导基金。

2.子基金出现以下情形时，引导基金可选择提前终止合作并退出：

（1）子基金未按约定开展投资业务的；

（2）子基金设立后6个月，仍未完成有关登记备案手续的；

（3）子基金设立1年后，仍未开展投资业务的；

（4）子基金管理人发生实质性变化，对子基金的正常运作产生不利影响的；

（5）出现其他违反合作协议约定的事项。

六、引导基金的风险防控

（一）强化制度建设。引导基金、子基金管理人应当依据法律法规及行业监管的要求，建立健全资金募集管理、投资人适当性、信息披露等内部风险控制制度。按照监管要求及时履行登记备案手续，定期进行信息披露。有关部门围绕引导基金运作管理情况制定配套制度。

（二）资金专户托管。引导基金、子基金应由具备资质的银行托管，并在托管银行开设专用账户。托管银行对基金账户进行动态监管，确保资金支出符合约定投向。托管银行定期将引导基金、子基金托管情况分别向管委会办公室及引导基金管理人报告。负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管。托管银行应当具备相应的托管资质，依法取得国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构核准。

（三）项目专家论证。引导基金及其出资的子基金拟投项目，由管委会办公室或引导基金管理人组织有关专家和法律、财务等专业机构对项目的可行性进行充分论证，并对项目投资风险进行事前评估。对未通过可行性论证或风险评估的项目，不得进行投资。

（四）限制投资领域。引导基金及其出资的子基金在运作过程中不得从事以下业务：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他国家法律法规禁止从事的业务。

七、引导基金的考核和监督

（一）引导基金的考核

1.市财政局负责牵头建立引导基金绩效评价考核办法，并按年度对引导基金的整体运行情况进行考核评价，重点考核引导基金的政策目标实现程度、投资运营及整体管理情况，关注基金的引导和放大功能发挥情况，结合市场化原则，不以盈利水平为主要评价标准，不对单支子基金或单个投资项目的盈亏情况作具体考核。

2.引导基金管理人按照合伙协议对子基金进行年度考核，依据子基金设立方案及子基金运作情况，重点针对子基金运作是否规范、信息披露是否及时、投资目标实现情况、经营业务等进行考核。若子基金出现违法违规、严重亏损或投资意图无法实现等情况时，引导基金管理人依据有关协议约定，及时制定整改方案或退出方案，报管委会审批后执行。

3.建立容错机制，在引导基金的管理、投资和运作过程中，有关的决策主体已严格按照制度规定和工作流程，勤勉尽职，但因政策调整、市场环境变化等不可预见因素，导致投资出现亏损或未能实现预期目标的情形，可以免除有关人员责任。

（二）引导基金的监督

1.引导基金的监管。引导基金管理人定期向管委会办公室报告引导基金运作情况，每年向管委会办公室提交引导基金年度运行报告及审计报告。引导基金运作过程中出现的重大事项，引导基金管理人要及时向管委会办公室报告。

2.子基金的监督。引导基金管理人通过参加合伙人会议、参与制定子基金议事制度及委派投资决策委员会委员等形式，依法参与子基金的运作管理，及时收集并掌握子基金及被投资项目的经营情况，规范子基金的募集、设立、投资及退出工作。每年向管委会办公室提交子基金年度运行报告及审计报告。当子基金出现违法违规或违反合作协议等情形时，引导基金管理人及时向管委会办公室报告，并按合同协议约定采取相应措施。

3.审计监督。审计部门依法对引导基金进行专项审计。