曲靖市人民政府办公室关于印发曲靖市市属企业外部董事管理办法的通知

各县（市、区）人民政府，曲靖经开区管委会，市直各部、委、办、局，市属各企业：

《曲靖市市属企业外部董事管理办法》已经市委、市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

曲靖市人民政府办公室        

2023年10月11日  

（此件公开发布）      

曲靖市市属企业外部董事管理办法

第一章  总  则

第一条  为进一步加强市属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《中共曲靖市委 曲靖市人民政府关于曲靖市全面深化国有企业改革推进经营性国有资产集中统一监管的实施意见》（曲发〔2019〕31号）《中共曲靖市委办公室 曲靖市人民政府办公室关于印发〈曲靖市市属企业领导人员管理规定（试行）〉的通知》（曲办发〔2020〕15号）《中共曲靖市委办公室 曲靖市人民政府办公室关于印发〈曲靖市市属企业管理暂行办法〉的通知》（曲办字〔2020〕29号）等规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股公司（以下统称市属企业）。

第三条  国有独资、全资、控股的市属企业应全面建立外部董事占多数的董事会，逐步推行审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制委员会的主任委员原则上由外部董事担任。

第四条  市属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。

（一）专职外部董事是指按照市属企业领导人员管理体制选拔任用，经由履行出资人职责机构委派或推荐到市属企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在委派企业范围之外的单位任职。

（二）兼职外部董事是指由市国资委聘任的，在市属企业兼职担任外部董事的人员。兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系和社会保险关系。

第五条  企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企业重大活动和会议。企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

第六条  外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合原则。

（二）组织认可、出资人认可原则。

（三）权利与责任相统一、激励与约束并重原则。

（四）依法履职、规范管理原则。

 

第二章  管理方式

第七条  市国资委负责市属国有企业外部董事的日常管理服务保障等工作。专职外部董事的人事关系、工资关系、社会保险和党组织关系等委托有关市属企业管理。

第八条  专职外部董事的管理方式：

（一）专职外部董事职务纳入市属企业领导人员职务序列，按照现职市管企业正职或副职领导人员进行管理。

（二）专职外部董事可由现职市属企业领导人员转任，或按照市属国有企业领导人员选拔任用有关规定选任。

（三）专职外部董事按规定程序选拔任用后，由履行出资人职责机构根据工作需要委派或推荐到市属企业担任董事职务。

第九条　兼职外部董事的管理方式：

（一）兼职外部董事由市国资委负责选聘和管理，由市国资委委派或推荐到市属企业担任董事职务。

（二）兼职外部董事采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式遴选出初步人选，经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事专家库。市国资委根据工作需要，从外部董事专家库中委派或推荐。

第十条　根据工作需要，一名外部董事可同时委派或推荐到至多3户市属企业担任董事职务，同一市属企业可委派多名外部董事。

第十一条　外部董事实行任期制，任期与董事会的任期相同。新任外部董事一般应任满一届。经考核合格的，可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不得超过两届。

第十二条　建立外部董事报告工作制度。外部董事每季度向市国资委报告一次工作，专职外部董事每半年向市委组织部报告一次工作，重大事项及时报告。

 

第三章  任职条件

第十三条  外部董事应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）一般应具有大学专科及以上学历，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。

（三）一般应具有5年以上企业经营管理或相关工作经验，有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财会审计、人力资源管理等方面的专长。

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（五）有良好的履职记录和工作业绩。

（六）具有良好的心理素质，身体健康。

（七）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。除上述条件外，专职外部董事还应具备市属企业领导人员任职要求的相关条件。

第十四条  国家有关法律法规和规章设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避。兼职外部董事还应符合有关兼职的规定。

 

第四章  职责、权利和义务

第十五条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党中央国务院、省委省政府、市委市政府关于国有企业改革发展的方针、政策和有关工作要求。

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值。

（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议。涉及出资人权益的重大事项须事先征求出资人意见。

（四）督促和支持公司经理层执行落实董事会决策。

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十六条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见，认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议。

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务情况，企业应予配合。

（三）参加有关履职知识和能力提升的学习培训活动，由此产生的出差、培训等费用由任职企业承担。

（四）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况, 直接向出资人报告。

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十七条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务。

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责。

（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和掌握足够的企业经营情况，在深入研究分析的基础上，独立、慎重地表决。

（四）自觉接受出资人的监督，接受有关监督部门对其履行职责的合法监督和合理建议。

（五）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定获取报酬、津贴、福利待遇以及其他收入。

（七）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他义务。

 

第五章  考核、薪酬与激励

第十八条  专职外部董事纳入市属企业领导人员综合考核评价范围，由履行出资人职责机构、委托监管部门配合市委组织部根据外部董事履职评价情况进行考核，考核结果与专职外部董事的评优评先、薪酬待遇、奖惩任免挂钩。市属企业专职外部董事考核评价办法由市委组织部、市国资委另行制定。

第十九条  专职外部董事的薪酬构成与市属企业领导人员的薪酬构成相同，由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，薪酬水平参照市属企业同职级领导人员薪酬平均水平，结合考核结果综合确定。

市属企业专职外部董事（按市管企业正职管理）的基本年薪按上年度市属企业在岗职工平均工资的2倍以内确定；绩效年薪为绩效年薪基数乘以年度考评系数和任职户数系数确定；任期激励收入以专职外部董事任期内年薪总额的30%为基数，根据任期考核评价结果并结合任期考核评价系数确定。

1.基本年薪（正职）=平均工资×2

基本年薪（副职）=平均工资×1.8

上年度市属企业在岗职工平均工资按市深化国有企业薪酬改革领导小组办公室审核认定数确定。

2.绩效年薪=绩效年薪基数（正职）×年度考评系数×任职户数系数

绩效年薪基数（正职）=当年市属企业正职管理者平均绩效年薪；绩效年薪基数（副职）=绩效年薪基数（正职）×0.85。

年度考评系数=专职外部董事年度考核评价得分/100；年度考评系数最高不超过1。专职外部董事年度综合考核评价不称职的，不得领取绩效年薪。

专职外部董事任职1户企业，任职户数系数为0.9，任职2户企业，任职户数为1，任职户数3户企业，任职户数系数为1.1。

3.任期激励收入=专职外部董事任期内年薪总额×30%×任期考评系数，任期考评系数最高不超过1。专职外部董事任期综合考核评价为不称职的，不得领取任期激励收入。

任期内年薪总额=基本年薪+绩效年薪

任期考评系数=任期考评得分/100

第二十条  专职外部董事的履职待遇按市属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行；专职外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例，按国家和省、市有关规定执行。

第二十一条  履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔担任其他领导职务。

第二十二条  市国资委对兼职外部董事进行考核，考核结果与兼职外部董事的工作津贴、续聘解聘挂钩。

第二十三条  符合领取报酬条件的兼职外部董事，在任职期间享有工作津贴，工作津贴标准为：考核为优秀的6万元每年，考核为称职的4万元每年，不称职的不得领取工作津贴，工作津贴按年发放。在2户企业任职的，经考核为称职以上等次的按对应等次的1.5倍领取工作津贴。

第二十四条  专职外部董事的薪酬、履职待遇、福利性收入和兼职外部董事的工作津贴，纳入市级财政预算，按规定编入市国资委部门预算。市国资委每年根据外部董事薪酬、工作津贴等有关规定和标准，拟订外部董事薪酬方案，履行有关程序后拨付到外部董事所履职的市属企业兑现。

第二十五条  外部董事在任职企业履行职责必要的工作经费，由任职企业予以保障。外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第二十六条  外部董事的薪酬、工作津贴均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

 

第六章  退  出

第二十七条  专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）因工作变动担任其他领导职务的。

（二）达到法定退休年龄的。

（三）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续两个年度考核评价结果为基本称职的。

（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专职外部董事的。

（五）履职过程中对出资人或任职企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的。

（六）董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未能尽到履职责任的。

（七）因其他原因需要免职的。

第二十八条  兼职外部董事任期结束后不再续聘的，视为自动解聘，职务自然免除，任职企业按程序免除董事职务。兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，予以解聘，由市国资委提出免职或解聘建议，任职企业按程序办理：

（一）年度考核结果为不称职，或连续两个年度考核结果为基本称职的。

（二）因健康原因不能坚持正常工作或达到兼职规定最高年龄的。

（三）因工作失职给公司造成直接或间接经济损失，或因董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未尽到履职责任的。

（四）因其他原因需要解聘的。

第二十九条　外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。在未经批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定和本办法追究其相应责任。

第三十条  外部董事免职或解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。

 

第七章  附  则

第三十一条  市人民政府授权其他单位履行出资人职责的市属国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。

第三十二条  对市属金融、文化国有企业，国家、云南省和曲靖市有特别规定的，从其规定。

第三十三条  本办法由市委组织部、市国资委负责解释；本办法自印发之日起施行。

政策解读：解读《曲靖市市属企业外部董事管理办法》