曲靖市人民政府办公室关于印发云南省曲靖市规划设计院混合所有制改革重组方案的通知

 

各县（市、区）人民政府，市直各有关部门、市发展投资集团有限公司、市规划设计院：

经市人民政府常务会议研究同意，现将《云南省曲靖市规划设计院混合所有制改革重组方案》印发你们，请认真抓好贯彻落实。

 

 

曲靖市人民政府办公室

2023年1月30日

（此件公开发布）

 

云南省曲靖市规划设计院

混合所有制改革重组方案

 

根据《中共曲靖市委 曲靖市人民政府关于曲靖市全面深化国有企业改革推进经营性国有资产集中统一监管的实施意见》（曲发〔2019〕31号）、《曲靖市“僵尸企业”处置总体工作方案》（曲发改财金〔2020〕15号）、《中共曲靖市委办公室 曲靖市人民政府办公室关于进一步落实行业管理部门责任加快国有企业规范提升和改制退出工作的通知》（曲办发〔2020〕17号）等有关文件要求，为推进云南省曲靖市规划设计院（以下简称市规划设计院）完成混合所有制改革重组工作，特制定本方案。

一、指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持社会主义市场经济改革方向，主动适应和引领经济发展新常态，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，建立健全完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度和国有资产监管体制，防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，切实增强曲靖市规划设计院经营管理水平和市场核心竞争能力，为促进全市经济社会高质量跨越式发展作出积极贡献。

二、工作原则

（一）党政主导，市场运作。坚持党对国有企业的领导，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，坚持“引资本”与“转机制”相结合、产权多元化与完善企业法人治理结构相结合，积极促进国有资本、集体资本、非公资本等交叉持股、相互融合、相互促进、共同发展。

（二）尊重规律，完善制度。坚持社会主义市场经济改革方向，尊重市场经济规律和企业发展规律，坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，坚持权利、义务、责任相统一，坚持激励机制和约束机制相结合，建立健全自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的现代企业管理制度。

（三）依法依规，稳妥推进。以国家、省、市法律法规和政策规定为依据，正确处理改革发展与稳定关系、顶层设计与尊重企业主体的关系，把握好改革的次序、节奏、力度。严守改革重组工作纪律，坚持公开公平公正，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送，杜绝国有资产流失。

三、改革目标

（一）明确企业改革模式。根据国家发改委、工信部关于“僵尸企业”处置“少破产清算、多兼并重组”改革要求，结合实际，对市规划设计院按照市场化、法治化的方式，采取国有控股混合所有制改革重组的模式进行改革改制。其中国有控股60%，债转股40%。

（二）建立企业经营管理机制。通过混改重组，建立健全党群组织、股东会、董事会、监事会制度，完善党的领导、董事会决策 、管理层经营、监事会监督的公司治理模式，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营管理机制。

（三）增强企业核心竞争能力。通过混改重组，融入现代企业经营理念和管理模式，全面提升企业经营管理水平和业务技术能力，重塑市规划设计院的品牌形象，充分发挥企业优势，优化整合业务、资产、人才、技术等资源，增强核心竞争力，力争成为曲靖市乃至省内具有较强竞争力的城乡国土空间规划设计和测绘数据信息化服务现代企业。

（四）稳妥解决历史遗留问题。通过混改重组，促进国有资本与民间资本协调共同发展，重新激活市规划设计院自主造血功能，推动市规划设计院走出困境，稳步有序化解巨额债务、职工安置及拖欠社保工资资金、国有资产处置等历史遗留问题。

四、改革任务分解

（一）完成清产核资。对市规划设计院债权债务、资产等情况进行专项审计，出具审计报告，编制资产负债表及资产、负债明细表。

牵头单位：市自然资源和规划局

责任单位：市国资委、市规划设计院

完成情况：已完成

（二）完成大额债务处置。以现有债权人总计持有不高于新公司40%股权为原则，与市规划设计院现有债权人就“债权转股权”、“以物抵债”事宜进行协商，签署具体债转股协议及以物抵债协议。一是对有财产担保的债务处置，在完成抵押物评估的基础上依法清偿。二是对其他民间债务处置，厘清法律关系和债权真实性、合法性，通过协商方式将该类债权按比例通过债权转股权方式进行清偿，原债权债务消灭。

牵头单位：市规划设计院

责任单位：市自然资源和规划局、市国资委

完成情况：已完成

（三）编制职工权益保障方案。委托第三方律师事务所，编制《曲靖市规划设计院混合所有制改革重组职工权益保障方案》。方案编制过程中，邀请职工代表参加，充分听取了意见建议。方案具体内容包括但不限于职工劳动关系的延续、欠薪的偿还、社会保险的缴纳等。方案编制完成后及时召开职工大会进行审议。

牵头单位：市规划设计院

责任单位：市自然资源和规划局、市人力资源社会保障局、市医保局

完成情况：已完成

（四）完成新公司设立及股权变更工作。协调债权人申请法院终结执行案件，解除被执行人失信名单、法定代表人限制高消费等执行措施。起草修订新公司章程，完成新公司注册审批手续、工商变更登记等工作。1.关于新公司名称。暂定为“云南曲靖市规划设计院有限公司”或“云南曲靖市规划勘测设计院有限公司”，最终以办理的公司营业执照名称为准。2.关于新公司注册资本及股权结构。新公司注册资本金由原来的300万元增资到500万元，因原300万元注册资本金未实缴，由市发展投资集团有限公司实际注资300万元，属国有资本，持股比例60%；另200万元由债权人以债转股方式持有，按债权比例对应的股权比例共计持股40%。

牵头单位：市自然资源和规划局、市发展投资集团有限公司

责任单位：市市场监管局、市发展改革委、市住房城乡建设局、市规划设计院

完成时限：本方案印发之日起3个月之内

（五）建立健全新公司法人治理体系。混改重组后，严格按照规定，依法建立健全决策机构、执行机构、监督机构、经营机构等，设立由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，并建立健全相应的党、团、工会组织等。

牵头单位：市发展投资集团有限公司

责任单位：新公司

完成时限：本方案印发之日起3个月之内

主要完成以下工作：

1.成立党组织。混改重组后的新公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定设立党组织。党组织在公司发挥战斗堡垒作用，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。党组织的工作机构和专职党务工作人员数量，本着精干、高效、协调的原则设置。党组织委员可与董事、监事、总经理、副总经理等进行交叉任职。

2.成立股东会。混改重组后的新公司设股东会，股东会由市发展投资集团有限公司和民间资本（债权转股权）的在册股东组成，行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的各项职权。

3.成立董事会。混改重组后的新公司设董事会，董事会成员初设为7名，其中，市发展投资集团有限公司委派4名，其他股东共同委派或选举2名，职工代表大会或民主选举职工董事1名。董事会人数及组成方案可根据本次混改重组的实际进行调整，董事任期三年并可依法连任。董事会设董事长1名，董事长为新公司法定代表人，由市发展投资集团有限公司在前述4名董事中指定1名报市国资委批准后委派。公司董事会行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的各项职权。

4.成立监事会。混改重组后的新公司设监事会。监事会成员初设为3名，其中市发展投资集团有限公司委派1名，其他股东共同委派或选举1名，职工代表大会或职工大会民主选举职工监事1名。监事会人数及组成方案可根据本次混改重组的实际进行调整，监事任期三年并可依法连任。监事会设主席1名，由市发展投资集团有限公司委派。监事会行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的各项职权。

5.成立工会。混改重组后的新公司按照《中华人民共和国工会法》规定设立工会并开展活动，维护职工合法权益，代表职工与企业签订集体劳动合同。新公司应向工会提供必要的活动条件，并通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理、企务公开制度，组织中国特色社会主义劳动竞赛。新公司在研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，有关工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会和职工意见建议，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

6.成立团组织。混改重组后的新公司按照《中国共产主义青年团章程》规定设立团组织并开展工作。

7.设置高级管理人员。混改重组后的新公司设总经理1名，副总经理初步设计为2名，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。总经理按公司章程履行职责。按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。新公司设财务总监1名，由市发展投资集团有限公司委派。

（六）解决其他遗留问题。混改重组后，妥善解决欠缴税费事宜，依法承继剩余债权债务，并负责追收和落实。

牵头单位：新公司

责任单位：市自然资源和规划局、市人力资源社会保障局、

市税务局、市医保局

完成时限：根据新公司经营情况具体安排

主要完成以下工作：

1.完成剩余债务处置。对剩余债务由新公司依法承继并具体落实化解。（1）关于拖欠职工工资5,996,405.25元的处置。由新公司和职工双方确认后，按比例逐年还付，具体还付方式由新公司按程序决策确定。（2）关于欠缴养老保险费1,556,764.78元及欠缴医疗、生育、工伤保险费953,738.25元的处置。由新公司与社保部门及职工确认后一次性补缴，补缴资金由新公司注册资金垫付，个人应缴部分再一次性或分期扣回，具体方案按程序决策确定。（3）关于职工垫缴资金1,855,673元的处置。由新公司和职工确认后，逐年还付，具体还付方式由新公司按程序决策确定。（4）关于欠缴公积金2,881,396元的处置。由新公司和职工确认后，逐年补缴，个人应缴部分由个人负担。具体方案按程序决策确定。（5）关于欠缴税费及滞纳金17,610,352.64元的处置。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及国家发展改革委办公厅印发的《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》等规定，由新公司与税务部门协商解决。

2.完成债权处置。剩余债权8,089,554.11元，由新公司依法承继并具体追收和落实。

（七）明确企业管理责任。混改重组后，新公司由市发展投资集团有限公司管理，公司重大人事任免由市国资委和市发展投资集团有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定履行相关程序。混改重组后，市规划设计院合法劳动合同关系职工，按照尊重双方意愿的原则，由新公司依法调整和变更劳动关系。

牵头单位：市发展投资集团有限公司

责任单位：新公司

完成时限：新公司成立后3个月之内

（八）制定公司发展规划。1.近期（2023—2025年）目标。恢复城乡规划、建筑设计、市政工程设计乙级资质；建立与市自然资源和规划局、市发投集团的对口业务联系；建立大型规划设计资料库，初步形成品牌效应，完成内部管理机构重建、新进人员培训、中职人员职业资格聘用、高级技术人才及管理人员引进。预计年收入2000万元。2.中期（2026—2030年）目标。升级城乡规划、建筑工程设计资质为甲级，并在甲级资质的业务范围内积极完善与各县（市、区）分局、市直各部门对口业务联系，建设成为曲靖市城乡规划建筑设计行业尖兵；健全曲靖市规划设计资料库，完善内部管理制度，品牌效应拓展至滇东北地区，综合实力成为省内行业前二十强企业，预计年收入6000万元。3.远期（2030年—2050年）目标。拓展延伸勘察、造价、招投标等一系列规划设计行业相关业务，使新公司在云南省及西南地区享有一定市场份额和知名度，把新公司打造成多元化股份制大型企业。力争综合实力成为省内行业前十强企业。预计年收入不低于1亿元。

（九）履行告知义务。《方案》批准后，需在媒体上发布“混改重组”公告，履行告知义务。

牵头单位：市规划设计院

责任单位：市国资委、市自然资源和规划局

完成时限：本方案印发之日起15个工作日内

五、组织领导

在市政府统一领导下，成立曲靖市规划设计院混合所有制改革重组工作领导小组。具体如下：

组  长：邹  林    市人民政府副秘书长

崔庆稳    市自然资源和规划局局长

李红琴    市国资委主任

副组长：孙家奇    市国资委副主任

龙光宗    市自然资源和规划局副局长

董开儒    市发展投资集团有限公司总经理

成  员：许家明    市人力资源社会保障局副局长

蔡六良    市市场监管局副局长

徐旭红    市发展改革委稽查特派员

朱  寒    市住房城乡建设局副局长

龚开金    市税务局副局长

黄柱昌    市医保局副局长

杨  荣    市信访局督查专员

展  新    市规划设计院院长

领导小组下设办公室在曲靖市自然资源和规划局，办公室主任由副局长龙光宗兼任，副主任由四级调研员梁开喜、市规划设计院院长展新兼任。领导小组办公室下设专班履行办公室工作职责，负责市规划设计院混合重组改革日常工作。领导小组成员单位职责如下：

市自然资源和规划局：负责市规划设计院混合所有制改革的牵头和统筹协调等工作。

市国资委：负责指导市规划设计院清产核资、新公司设立及股权变更登记等工作。

市人力资源社会保障局：负责职工劳动关系调整、社会保险关系接续等工作。

市市场监管局：负责新公司设立及股权变更登记工作。

市发展改革委：负责“僵尸企业”出清、国有企业混改的政策支持、指导工作。

市住房城乡建设局：负责新公司出资人变更、资质升级等工作，支持业务拓展工作。

市税务局：负责市规划设计院欠缴税费（含滞纳金）处置及新公司税务登记工作。

市医保局：负责市规划设计院职工医保关系接续工作。

市信访局：负责市规划设计院混改过程中信访维稳工作。

市发展投资集团有限公司：负责注册资金的注入，配合做好股权变更、工商登记等相关工作。

市规划设计院：负责职工权益保障方案、新公司变更登记、制定企业管理制度等工作。完成职能部门交办其他工作。

六、工作要求

（一）切实加强组织领导。坚持党对国有企业的全面领导地位不动摇，在市委、市政府统一领导下，确保市规划设计院改革改制工作的政治领导、思想领导、组织领导有机统一。市自然资源和规划局要认真履行领导小组办公室职责，主动统筹协调相关成员单位，严格按照市委、市政府相关部署，积极稳妥地推进各项工作有序完成。重大问题及时请示报告。

（二）合力推进企业改革改制。领导小组各成员单位要认真履行职责，主动跟踪企业改革改制工作进度，积极帮助破解难题。要加强研究指导，用足用好政策，加大支持力度，形成工作合力，确保市规划设计院混改工作顺利进行。

（三）做好社会稳定工作。市自然资源和规划局、市信访局要加强政策宣传引导，做好职工思想工作，确保改革改制工作妥善稳步推进。市规划设计院要认真落实有关政策，坚持以人民为中心的发展思想，尊重职工主体地位，充分听取职工诉求，依法依规、尽心尽力解决事关职工切身利益的问题，为企业改革改制创造良好的内部环境。

本方案对改制相关事项作了原则性的规定，具体事项在改制过程中根据遇到的具体问题和实际情况完善和调整，以确保改制工作依法、依规、稳妥推进。本方案涉及人员若因工作调整或职责变动，由接替人员履行职责，不再另行发文。